Quando la governance non può decidere per te

Forse una parte della qualità della governance si misura proprio nella capacità di riconoscere quando il sistema ha terminato il proprio lavoro e il judgment deve cominciare il suo.

Nel luglio 2026 la Financial Services Agency giapponese e la Tokyo Stock Exchange hanno pubblicato la nuova revisione del Corporate Governance Code.

Dentro un documento dedicato alla governance societaria compare una formulazione che merita attenzione: la corporate governance viene definita come una struttura capace di sostenere decisioni trasparenti, eque, tempestive e decise, tenendo conto delle prospettive degli azionisti, dei clienti, dei dipendenti e delle comunità locali.

La parola che mi interessa è decisive. Perché sposta il fuoco.

La governance riguarda regole, responsabilità, supervisione, trasparenza e controllo. Nel Code giapponese riguarda anche le condizioni entro cui il management esercita la propria capacità decisionale.

La revisione del 2026 rende questo passaggio particolarmente evidente. I documenti che ne accompagnano l’introduzione parlano di growth-oriented governance, creazione di valore, assunzione appropriata del rischio e business judgment nell’allocazione delle risorse.

Dentro la stessa architettura convivono governance, accountability, risk-taking, judgment e decision-making.

È una combinazione interessante, soprattutto quando la governance viene pensata prevalentemente come il sistema che protegge l’organizzazione dalle decisioni sbagliate.

Proteggere la decisione

Una decisione importante è circondata da dispositivi che svolgono funzioni precise: procedure, deleghe, controlli, dati, pareri, livelli di autorizzazione.

Rendono visibili i vincoli, distribuiscono responsabilità, introducono verifiche e permettono di ricostruire il processo attraverso il quale una scelta è stata compiuta.

Proteggono la decisione.

Poi arriva un punto diverso.

Due alternative possono essere entrambe legittime. Due scenari possono essere sostenuti da dati credibili. Attendere può avere un costo e agire può esporre a un rischio. Le informazioni disponibili possono essere sufficienti per comprendere il problema e insufficienti per garantire il risultato.

In quel punto il sistema ha preparato la decisione.

Qualcuno deve esercitare judgment.

La revisione giapponese riconduce l’allocazione delle risorse al business judgment dell’impresa e assegna al board il compito di definire la direzione generale della strategia, creare un ambiente favorevole a un’appropriata assunzione di rischio da parte del management ed esercitare una supervisione efficace.

La governance costruisce così un campo entro cui la decisione può essere esercitata responsabilmente.

Il confine

Il punto diventa più delicato quando protezione e sostituzione della decisione iniziano ad avvicinarsi.

Un altro dato può ridurre una parte dell’incertezza. Un nuovo parere può rendere visibile una conseguenza. Un ulteriore passaggio autorizzativo può proteggere un interesse rilevante.

La domanda è che cosa quel passaggio renderà realmente più decidibile.

Qui vedo una distinzione importante nel lavoro executive: proteggere la decisione e trasferire il peso della scelta al processo sono due operazioni diverse.

La prima costruisce le condizioni per decidere.

La seconda può trasformare progressivamente il processo nel luogo in cui viene depositata la responsabilità della scelta.

Dall’interno dell’organizzazione il fenomeno può essere difficile da vedere. Il processo funziona, i documenti vengono prodotti, le persone vengono consultate, i passaggi formali vengono rispettati.

E la decisione continua a muoversi.

Dal management al board.

Dal board a un comitato.

Dal comitato a un advisor.

Dall’advisor a nuovi dati.

Dai dati a una nuova analisi.

A quel punto diventa rilevante osservare la struttura reale della decisione: chi possiede il diritto di scegliere, chi esercita influenza, dove si trova l’informazione che orienta la scelta e chi assumerà la conseguenza.

Decision rights e accountability diventano elementi del campo.

Judgment e accountability

Judgment acquista significato proprio dove la risposta perde evidenza.

Richiede informazioni, esperienza e capacità di leggere conseguenze e vincoli. Entra in gioco quando qualcuno deve attribuire un peso a ciò che vede e scegliere tra alternative che conservano una quota di incertezza.

Il rischio appartiene a questo spazio. La governance può renderlo leggibile, stabilire livelli accettabili, costruire presidi e definire criteri. Il judgment attribuisce un peso a ciò che rimane.

La mia lettura è questa:

La buona governance definisce il punto in cui il judgment deve essere esercitato.

Ed è lì che accountability acquista concretezza.

In una decisione complessa, chi produce l’analisi, chi influenza la scelta, chi possiede il decision right e chi ne vivrà le conseguenze possono essere soggetti diversi.

La firma finale racconta soltanto una parte di questa struttura.

L’accountability riguarda la relazione effettiva tra autorità, scelta e conseguenza.

L’intelligenza artificiale modifica il campo

L’intelligenza artificiale rende questo confine ancora più interessante.

Un sistema può conservare informazioni, confrontare scenari, rilevare pattern, recuperare precedenti, produrre sintesi e formulare raccomandazioni. Il decision support può crescere enormemente.

La qualità del supporto, però, modifica il campo della decisione.

Una raccomandazione costruita su una quantità di informazioni superiore a quella elaborabile da una persona acquista inevitabilmente un proprio peso. Orienta l’attenzione, modifica la percezione delle alternative e può modificare anche l’autorità attribuita alla raccomandazione stessa.

Il decision right può rimanere formalmente umano mentre la struttura sostanziale della decisione cambia.

Per questo la domanda diventa più precisa: dove termina il supporto e dove comincia il diritto di decidere?

Più potente diventa il sistema di supporto, più leggibile deve diventare la distribuzione della responsabilità.

Leggere il campo della decisione

È qui che colloco la lettura del campo.

Field Reading, nel mio lavoro, riguarda la capacità di osservare le condizioni reali entro cui una decisione prende forma.

Il ruolo formale è una di queste condizioni. Accanto esistono autorità riconosciuta, accesso all’informazione, influenza, interessi, conseguenze e possibilità concreta di esercitare i propri decision rights.

Una decisione può essere perfettamente descritta nell’organigramma e apparire molto diversa osservando il campo in cui avviene.

L’opinione che modifica realmente la direzione può appartenere a chi formalmente decide oppure trovarsi altrove. L’informazione determinante può arrivare prima del tavolo decisionale. L’autorità necessaria a rendere praticabile una scelta può essere distribuita diversamente da quella prevista sulla carta.

Qui il judgment acquista spessore.

Perché esercitarlo significa anche comprendere il campo sul quale la scelta produrrà effetti.

Substance over form

Nella revisione 2026 compare un’altra espressione significativa: substance over form.

La Financial Services Agency e la Tokyo Stock Exchange richiamano lo spirito di un approccio basato sui principi e un’implementazione sostanziale, legata alla situazione specifica dell’impresa.

La forma rende il processo tracciabile.

La sostanza permette di vedere ciò che sta realmente accadendo.

Tenere insieme entrambe significa creare condizioni più mature per l’esercizio del judgment.

Quando il sistema ha fatto il proprio lavoro

Una decisione può essere preparata molto bene.

Le informazioni sono disponibili. I rischi sono stati analizzati. Le responsabilità sono definite. Le persone appropriate sono state coinvolte. Le alternative sono leggibili.

Rimane una scelta.

Quello spazio residuo può apparire come qualcosa da colmare con un’altra informazione, un altro modello, un’altra autorizzazione.

Può anche indicare che il sistema ha fatto il proprio lavoro.

Ha portato la decisione fino al punto in cui può essere esercitata.

Continuare a migliorare il sistema, da quel momento, può aumentare la distanza tra il decisore e una scelta che rimane comunque sua.

È qui che comincia il judgment.

E insieme al judgment arriva l’accountability.

Forse una parte della qualità della governance si misura proprio nella capacità di riconoscere quando il sistema ha terminato il proprio lavoro e il judgment deve cominciare il suo.